国资发产权规〔2024〕8号

关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知

各中央企业：

想要推进国有经济布局方面的优化以及结构的调整, 去帮助企业达成高质量的发展, 进一步优化企业中国有资产的评估管理, 现在把有关的事项以下面这种形式通知出来:

一、加强重大资产评估项目管理

（一）中央企业要针对资产评估项目实施分类管理, 全面将评估目的予以综合考虑, 把评估标的资产规模纳入考量范畴与之列, 对评估标的特点等诸多因素进行权衡, 进而合理地去明确本集团重大资产评估项目的划分标准, 通常情况下, 企业对外并购股权的那些项目应该被归入重大资产评估项目的范围。中央企业必须开展研究并制定重大资产评估项目管理制度, 又或者是对现行资产评估管理制度加以修订, 之后报送至国务院国资委。

（二）中央企业集团公司里, 从事资产评估管理工作的人员, 要参与重大资产评估项目所关联的经济行为的研究论证, 对尽职调查结果进行审核（要是存在这种情况的话）, 还要参与评估机构的选聘等事宜。在必要的时候, 能够进行全程跟踪。

（三）中央企业在执业重大资产评估项目时, 应当借助公开招标、邀请招标以及竞争性谈判等形式, 于本集团评估机构备选库里, 挑选优质的评估机构来进行聘任。该选聘评估机构这一行为, 理应制定选聘文件, 要明确项目信息、评价要素以及评分标准等诸多内容。其中, 评价要素起码涵盖项目团队人员构成还有其针对评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制以及费用报价等等。其中, 费用报价的分值权重, 是不高于百分之十五的, 费用报价得分, 等于一减去选聘基准价减去费用报价的绝对值除以选聘基准价, 再乘以费用报价所占的权重分值, 选聘基准价, 是参与选聘的评估机构费用报价的平均值。

（四）在中央企业备案重大资产评估项目进程里, 要是于评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他有可能对评估结论造成重大影响的特殊事项处理等方面碰到问题, 那么能够以书面形式向国务院国资委申请求推荐专家予以论证, 必要的时候, 国务院国资委对项目加强业务指导。

（五）重大资产评估项目完成备案之后, 中央企业集团公司的资产评估管理工作人员, 以及评估机构委托方的资产评估管理工作人员, 还有参与项目评审的专家, 应当依据本通知所附的评估机构执业质量评价表, 去对评估机构的执业质量作出评价。这个评价结果会作为后续优化调整评估机构备选库的重要参考依据之一, 也会作为后续选聘评估机构的重要参考依据之一。

二、进一步优化资产评估和估值事项

（一）中央企业以及其下属子企业, 在出现以下经济行为的状况下, 经由按照相关法律以及企业自身章程去履行决策程序以后, 能够不对相关标的展开评估:

1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

2.履行出资人职责的机构, 针对国家独资企业, 进行增资、减资方面的操作, 针对国家全资出资企业, 同样进行增资、减资。

3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.股东及其持股比例不变, 出现的情况是有限责任公司整体变更成为股份有限公司, 或者换成股份有限公司变更成有限责任公司, 标点符号别忘~

6.中央企业内部, 处于同一控制情形下的母公司, 与它的独资子企业、全资子企业之间, 或者独资子企业与全资子企业之间, 又或者各股东及其持股比例完全一样的子企业之间, 会开展交易。

7.倘若企业已彻底解散注销, 经核查发现其并未产生任何债务, 或者虽曾有债务但目前已然全部清偿完毕, 并且该企业不存在非货币资产于不同股东之间进行分配的情形, 或者即便存在一人有限责任公司的情况, 但其资产与负债由原股东径直予以承继。

8.以公开挂牌模式, 转让难以取得标的企业资料的参股股权,转让账面原值小于等于500万元的存货、固定资产等, 或出售、租赁可获公开市场价格的房产。

（二）当中央企业以及其子企业出现以下经济行为之时, 在依照相关法律以及企业章程去履行决策程序之后, 能够聘请专业机构针对相关标的给予估值:

1.标的为境外企业或资产的交易；

2.并购上市公司；

3.标的要是原创性技术的企业, 或是前沿性技术的企业, 又或是涉密技术的企业, 再或是“卡脖子”关键核心技术的企业, 而且还得是战略性新兴产业的企业；并且其主要任务表现为先研发首台（套）装备, 接着着手首款次材料, 最后还要弄首届次软件等产品, 可重要的是这些企业还没有形成稳定销售收入, 如此这般企业的交易。

4.中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

5.标的为有限合伙企业份额的交易。

包含管理主体、备案主体、审核主体、工作过程步骤、估值机构挑选任用、估值结果运用等在内的针对除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序之外的其他经济行为所涉及的估值事项的管理方式以及管理内容, 由中央企业订立估值项目管理制度进行明确, 并且报送至国务院国资委。

三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价

（一）中央企业及其子企业, 在发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时, 应当把评估或估值结果当做定价参考依据。经过咨询3家及以上专业机构之后, 确实难以通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的, 依照相关法律和企业章程, 履行决策程序后, 能够通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等途径确定交易价格, 并且挂牌或拍卖底价能够参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

以询价方式来确定知识产权的交易价格, 以询价方式来确定科技成果的交易价格, 以询价方式来确定数据资产转让的交易价格, 以询价方式来确定作价出资的交易价格时, 企业是应当去组成询价小组的, 企业要结合资产的特点去编写询价书, 企业要采用询价公告的方式去通知有意向的交易方, 企业要用报价邀请函的方式去通知有意向的交易方, 企业要对报价文件进行审阅评定, 企业要综合考虑交易方意图这一因素, 还应该综合考虑交易方实力这一因素, 也需要综合考虑价格这一因素, 从而确定最终的交易方。

通过协议途径来确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或者收购等方面交易价格的时候, 应当融合考量其账面价值、历史投入成本等因素 , 要邀请法律领域专家、财务方面专家、技术层面专家、行业范畴专家 , 在全面论证其法律价值、技术价值以及经济价值的前提下进行综合确定 , 并且要在适当的范围之内予以公示。对于一次就定价明显有难度的情况, 交易双方能够参照实际应用效果 , 签订约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等相关内容。

（二）采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式来确定许可采用知识产权、科技成果、数据资产时的许可费用。许可入门费和提成率能够参照《国家知识产权局办公室关于印发的通知》（国知办发运字〔2022〕56号）, 把所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平, 乃至许可使用对象的数量同许可费用的支付方式等因素结合起来进行合理确定。

四、其他有关事项

（一）针对同一评估对象, 当存在多个国有股东且发生相同经济行为时, 若多个国有股东经协商达成一致, 那么可以签订书面协议, 在协议里明确规定由该多个国有股东中的一方委托专业机构来进行评估或者估值, 而且要依据其各自对应的产权关系去办理核准或者备案手续。

（二）在中央企业及其子企业参股的企业, 出现转让或者受让股权及资产的情况时, 出现以非货币资产出资的情形时, 出现非国有股东增资及减资的状况时, 出现解散清算的行为时, 出现收购非国有单位股权及资产等经济行为时, 国有股东代表应当按照现行国有资产评估管理相关规定, 发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见, 最终是以参股企业决策作为准则的。

（三）当企业去实施那种需要开展资产评估又或者是估值的经济行为之时, 应当是以评估结果或者估值结果当作参考依据的, 并且要结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等去把那个交易价格合理确定出来。要是企业对外转让标的价格对比评估结果低于90％、对外收购标的价格对着评估结果高于110％的时候, 则应当是经过经济行为批准单位充分地论证其合理性并且书面同意之后才能够继续交易。要是作价参考依据是估值区间的话, 那么交易价格应当是在估值区间之内的。

五、附则

（一）各地, 存在国有资产监督管理机构, 其能够依据本地区资产评估管理的实际状况, 参照执行本通知的相关规定。

（二）本通知适用于境外中央企业及其子企业。

（三）本通知自印发之日起施行。

附件：

1.评估机构职业质量评价表.docx

2.中央企业估值报告审核指引.docx

扫一扫在手机打开当前页