01 基本案情

在1988年成立的被称作被告的公司, 其公司章程当中规定, 董事长会作为公司法定代表人, 而董事长是由股东单位进行委派的。原告方向的当事人, 于1993年6月进入公司任职。在2006年4月的时候, 被相关单位任命为公司法定代表人人选。在2006年的6月, 股东单位正式委派此人前往被告公司担任董事长一职。依据该公司的章程, 原告当事人与此同时成为了董事长以及法定代表人, 所以应当办工商变更登记手续。

自那以后, 被告公司在经营后期遭遇困难处境, 于2006年11月停止运营。到了2014年1月, 该公司召开股东大会, 其股权结构呈现出三方持股的状况, 全体成员一致达成同意申请破产的意见。然而, 破产申请并未得到法院的支持, 原因在于公司属于乡镇集体企业, 资产产权并不明晰, 不符合破产所规定的条件。乡政府后续所发布的文件表明, 公司营业执照登记的法定代表人依旧是原告当事人, 可是在这个时候, 原告当事人早就没有再担任董事长的职位了, 并且已经在其他单位就职, 乡政府提出建议变更法定代表人以便能够推进工作。

在2020年6月的时候, 由于公司涉及诉讼, 人民法院针对被告公司与原告发出了限制消费令, 这对原告当事人的个人生活造成了实质方面的影响。原告当事人在2022年7月, 朝着被告公司、乡政府以及股东发出了函件, 要求召开股东会来选举新的法定代表人并且办理变更手续。到了2022年8月的时候, 原本委派股东单位正式作出通知, 解除对原告的董事长委派, 要求选举新的人选并且协助办理变更登记。

直到进行诉讼的时候, 原告方当事人已经处于退休状态了, 然而被告方面公司法定代表人的登记却还一直没有发生变更, 原告在法律层面上现在依旧是公司的法定代表人, 并且因为这个缘故而受到了消费限制, 这对原告当事人的生活产生了极其严重的影响。原告当事人只不过名义上是法定代表人罢了, 却要依据法律去承担身为法定代表人所应承担的相应责任, 这样明显是有失公平公正的。

原告当事人为维护自身合法权益, 依据《公司法》等相关规定, 特此委托现京尹律所的王亭玉律师, 向人民法院提起诉讼, 请求法院依法作出判定, 让被告向市场监督管理局办理, 将原告作为公司法定代表人的登记事项予以涤除的相关事宜。

02 本案结果

在本案进行诉讼的过程当中, 王亭玉这个律师代表当事人朝着法院提交了企业信用方面的信息, 还有公司章程, 以及劳动合同书, 社会保险缴纳的记录, 委派书, 任免书, 股东会决议, 关于处置公司遗留问题提出的建议, 限制公司法定代表人工消费的命令, 要求变更商登记的信函, 关于解除委派当事人担任某公司董事长以及要求变更其法定代表人身份发出的通知函等一系列法律证据。

在本案进行诉讼的进程里, 那王亭玉律师明确指出, 原告当事人已然办理完成退休事宜, 而原来的公司依据公司章程所规定的情形, 也已经解除了对原告所进行的委派, 使得原告不再担任被告公司董事长这一职务, 当下原告已经不再处于被告公司的任一职务状态, 被告也没有能够证实原告曾参与被告公司经营活动并且在被告公司那里领取过报酬的证据, 原告身为被委派成为董事长之人, 实际上并未参与被告公司的经营管理工作, 鉴于此, 原告如今与被告公司并不存在实质方面的关联性。原告没有别的私自行使的力量来实施救济, 并且不变更法定代表人登记已经侵犯了原告那些相关的权益 , 与此同时 , 被告公司的股东对于变更原告法定代表人的事项有着共同的意思表达 , 因而 , 应该决断去除原告作为被告公司法定代表人的登记事宜。

最后, 人民法庭经过审理之后, 合法采用了王亭玉律师的代理观点, 并且作出了如下判决。

受告之的公司, 需在本判决产生效力的那一日开始, 往后计算十天之内, 去到区市场监督管理局, 办理将原告作为公司法定代表人的登记事项给清除掉的手续。

要是对本判决不服, 能够在判决书送达那日起的十五天之内, 向本院呈上上诉状, 并且按照对方当事人的数量拿出副本, 上诉到市中级人民法院。

本案判决书

03 律师观点

王亭玉律师

本案判决理由

这起案件存在争议的关键要点是, 是不是应该去除原告身为被告公司法定代表人的登记事项, 针对于这一关键要点, 需要从以下这些内容去展开审查。

其一, 法定代表人跟公司有没有实质方面的关联性这一情况, 其是否切实参与到公司的经营活动当中, 其是不是于公司里面担任着相应职务并获取报酬。

依据原《中华人民共和国公司法》（(2018年修正)）第十三条之规定, 公司法定代表人按照公司章程所规定的, 是由董事长、执行董事或者经理来担任的, 并且要依法进行登记（注明: 这个法条在新《公司法》里已被转移到第十条）。公司法定代表人若发生变更, 那就应当去办理变更登记。法定代表人作为在对外代表公司去从事民事活动的人员, 是应该与公司存在实质的关联性的。若是法定代表人跟公司之间不存在实质方面的关联性, 那就丧失了面向外界代表公司所需的基本条件以及能力, 如此一来, 那个法定代表人便不存在存在的意义了。

在本案里, 原告身为公司的员工, 因工作因素受委派前往被告公司担任董事长, 然而其社会保险以及报酬都是由原公司发放的, 其被委派的时间为2006年6月, 被告公司在2004年就陷入了亏损状况, 于2006年11月宣布停运, 并且自被告公司停运以来至今也有十多年的时间了, 与此同时, 原告已经达到了退休年龄, 据原告代理人反馈其已经办理了退休, 而原公司依据被告公司章程的规定, 也已经解除了对原告任被告公司董事长的委派, 如今原告已不再担任被告公司的职务, 被告也没有证据能够证实原告参与了被告公司的经营并且在被告公司处领取过报酬, 由此能够看出, 原告作为被委派的董事长并未实际参与被告公司的经营管理, 也已经不再担任被告公司的职务, 所以原告现在与被告公司不存在实质关联性。

二，法定代表人是否穷尽私力救济手段。

先是, 原告并非被告公司的股东, 所以没办法经由召集股东会等公司自行治理的方式去变更法定代表人, 要是不对原告的诉请展开审理, 那么原告身为被告公司法定代表人的法律风险将会持续存在, 不过并没有救济的途径, 这样是违背公平正义的, 因而，应该对原告的诉请给予审查。

三，公司不予变更法定代表人是否侵害了法定代表人的权益。

当前, 原告身为被告公司的法定代表人。其已被市中级人民法院采取了限制高消费等强制执行措施。这严重地影响到了原告自身的相关生活以及权益。所以, 原告对于涤除其作为法定代表人的登记事项有着现实且紧迫的需求。

第四，公司股东对变更法定代表人是否存在相应决议或意思表示。

依据被告公司的章程, 以及相关证据所呈现的情况, 可见被告公司当下的实际股东是某公司与乡政府, 某公司所出具的《关于解除委派担任公司董事长及要求变更其法定代表人身份的通知函》里, 存在变更原告作为被告公司法定代表人的意思表示, 乡政府出具的《人民政府关于处置公司遗留问题的建议》之中, 同样涉及变更原告作为被告公司法定代表人的意思表示。

综上所述, 原告跟被告公司已不存在实质层面的关联性, 原告没有别的私力救济途径, 不变更法定代表人登记这种情况已经侵害到原告的相关权益, 与此同时, 被告公司的股东对于变更原告法定代表人这件事有着共同的意思表示, 所以, 应当把原告作为被告公司法定代表人的登记事项予以涤除。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第六条 进行民事活动的民事主体, 要遵循公平原则, 合理去确定各方的权利, 以及各方的义务标点符号。

第九百三十三条 有人请托去找人选, 或者受托人能够随时解除委托合同。要是因为解除合同给对方造成了损失, 除了那些不可归责于该当事人的情况之外, 无偿委托合同当中对合同进行解除的那一方, 应该赔偿由于解除时间不合适所造成的直接损失, 有偿委托合同里对合同进行解除的那一方, 应当赔给对方直接损失, 以及合同履行之后能够获得的利益。

《中华人民共和国公司法》（2018修订）

第十三条 公司当中, 法定代表人按照公司章程所规定的情形, 是由董事长、或者执行董事、又或者经理来担任的, 并且会依照法律规定进行登记。公司的法定代表人要是发生了变更, 那么就应当去办理变更登记。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第十条 【与法定代表人相关的主体范围界定】，公司所设法定代表人, 依据公司章程里面的相关规定, 是由能够代表公司去执行公司事务的董事或者经理来担任的。

董事担任法定代表人, 当其辞任时, 或者经理出任法定代表人, 在其辞任时, 均可视为同时一并辞去法定代表人。

法定代表人进行辞任行为时, 公司需要在法定代表人辞任这个时间点起开始计算, 于三十日的期限范围之内, 去确定出新的法定代表人。